【承办律师】马文斌、姜璐

股东验资后短期内将注册资本转出，事后又以“资金用于公司经营”“已通过转账补足”为由抗辩，法院为何仍认定构成抽逃出资？

在公司债权债务纠纷中，债权人取得胜诉判决并不意味着债权就能够顺利实现。当作为债务人的公司已经无财产可供执行时，如何进一步追究未依法履行出资义务、抽逃出资股东的责任，往往成为债权实现的重要突破口。

近日，上海申伦律师事务所律师马文斌、姜璐代理某上市公司，就第三人公司股东抽逃出资责任问题向湖南省长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼。经审理，法院最终认定三名股东存在抽逃出资行为，并分别在80万元、60万元、60万元抽逃出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

一、案情回顾

原告与第三人甲公司因其他合同纠纷产生债权债务关系。上海市黄浦区人民法院作出判决判令甲公司向原告支付货款650,000元及相应违约金、迟延履行期间的债务利息以及案件受理费、保全费、公告费等费用。

判决生效后，甲公司未能履行生效法律文书确定的义务。原告遂向上海市黄浦区人民法院申请强制执行，但执行过程中法院查明甲公司无可供执行财产，并于2024年4月8日作出执行裁定，终结本次执行程序。

在债务公司已经无财产可供执行的情况下，原告进一步调取甲公司工商内档、验资报告及银行流水，对其注册资本的实际缴付及后续资金流向进行核查。

工商资料显示，甲公司成立于2008年1月10日，成立时注册资本为50万元，由谢某、刘某、彭某三名股东共同出资。其中，谢某认缴20万元，刘某、彭某各认缴15万元。根据验资报告，三名股东于2008年1月10日完成原始出资，共计50万元。

然而，验资完成仅数日后，该验资账户即连续发生对外转账。2008年1月16日、17日、18日，该账户先后转出共计50万元，转出后账户余额归零。对于上述资金流向，谢某、刘某及甲公司虽然主张相关款项用于公司承接业务的材料款、业务款，但并未进一步提交相应的业务合同、交易凭证等证据予以证明。

2012年，甲公司注册资本进一步增加至200万元，三名股东又向公司账户缴纳增资款共计150万元，并取得相应验资报告。然而，仅过了十余天，公司即从增资账户向另一验资账户转账1500189.58元，随后，该账户又于2012年9月12日向谢某个人账户连续转账三笔，每笔50万元，共计150万元。

面对上述资金流向，谢某、刘某主张相关资金转出系公司业务经营需要，并称此后其二人又陆续向甲公司转入大量资金，用于公司经营及日常运转，因此实际上已经补足了此前转出的注册资本。

原告则认为，股东在完成验资后短期内将出资款全部转出，已经形成对其履行出资义务的合理怀疑；而股东所主张的“用于公司经营”“后续补足注册资本”，均缺乏能够与具体资金流向相互印证的充分证据。因此，三名股东均构成抽逃出资，应当在各自抽逃出资范围内对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

对于抽逃出资案件而言，债权人通常难以直接掌握公司成立及经营过程中全部资金流向，因此，如何判断债权人是否已经完成初步举证，是此类案件的重要问题。

本案中，原告代理律师重点围绕验资报告、银行流水、资金转出时间及金额、后续资金回流情况以及股东所作解释是否具有相应证据支持等方面，对三名股东的出资情况进行了系统梳理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条的规定，当事人之间就股东是否已经履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑的证据后，应由被告股东就其已经履行出资义务承担举证责任。本案中，两次验资后的资金流向具有较强的时间及金额对应关系：2008年成立时，50万元注册资本到账后不久即全部转出；2012年增资时，150万元增资款到账后亦很快被转出，其中150万元最终进入谢某个人账户。与此同时，股东虽然主张相关资金用于公司经营，但未能提交与具体资金转出相对应的业务合同、交易凭证等材料进行证明。

对于股东提出的“后来已经补足注册资本”的抗辩，代理律师进一步关注了后续转账的性质。谢某、刘某虽然向甲公司转入了数百万元资金，但相关转账记录中并未明确备注为“补足注册资本”，同时也没有股东会决议等证据证明这些款项的性质就是用于补足此前抽逃的出资。

因此，本案并非单纯以“资金有没有重新进入公司”作为判断标准，而是进一步审查后续转入资金究竟是什么性质、是否能够与此前抽逃的注册资本形成对应关系，以及股东能否就其出资义务已经实际履行完成承担举证责任。

在原告已经通过验资报告及银行流水等证据形成合理怀疑的情况下，三名股东未能提交充分证据排除抽逃出资的合理怀疑，最终承担了相应的不利后果。

三、法院判决

湖南省长沙市芙蓉区人民法院经审理认为，本案中存在两组较为明确的资金流转事实。

第一，在甲公司成立时，谢某、刘某、彭某于2008年1月10日向公司账户缴纳原始股本50万元，并取得验资报告。但2008年1月16日、17日、18日，该账户即连续对外转出共计50万元，最终余额归零。对于上述资金转出，三名股东及甲公司虽然主张系用于公司承接业务的材料款或业务款，但未提供相应业务资料予以证明。

第二，在甲公司增资过程中，三名股东于2012年8月29日向公司账户缴纳增资款150万元，并取得验资报告。但2012年9月11日，该150万元被转入另一验资账户；次日，该账户又向谢某个人账户连续转账150万元。对于该资金流向，相关股东同样未能提供充分证据证明其具有真实、合理的经营用途。

法院据此认为，上述资金在验资后短期内被全部转出，已经足以使原告对股东履行出资义务产生合理怀疑。在此情况下，应由股东就其已经履行出资义务承担举证责任。

虽然谢某、刘某提交了后续向甲公司转入大量资金的银行流水，并主张相关款项用于公司经营、维持公司运转及支付业务费、材料费等，但其并未提交相应业务合同、交易凭证等证据；同时，相关转账记录亦未备注“投资款”或“补足注册资本”，也没有股东会决议等证据证明这些款项属于对此前抽逃出资的补足。

因此，法院最终认定谢某、刘某、彭某的行为构成抽逃出资。其中，谢某在80万元抽逃出资范围内，刘某在60万元抽逃出资范围内，彭某在60万元抽逃出资范围内，对甲公司在生效判决项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

另外，彭某虽然已经于2016年将其持有的60万元股权转让给他人，但法院并未因此免除其此前抽逃出资所产生的责任。法院认为，彭某作为原始股东，在未补足抽逃出资的情况下转让股权，并未因此消除其未依法履行出资义务所产生的责任，仍应在相应抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。

最终，法院依法判决：谢某在80万元范围内承担补充赔偿责任；刘某在60万元范围内承担补充赔偿责任；彭某在60万元范围内承担补充赔偿责任。

四、结语

在公司作为债务人已经无财产可供执行的情况下，债权人并非只能被动等待。对于公司设立、增资过程中存在验资后资金快速转出、资金异常回流、股东与公司账户之间存在大额资金往来等情况，应当进一步审查相关股东是否依法、全面履行了出资义务。

本案中，申伦律师代理上市公司，从生效判决及终结本次执行程序出发，进一步调查目标公司历史工商档案、验资报告及银行账户流水，锁定股东验资后短期内转出注册资本的关键事实，并针对股东所谓“用于公司经营”“事后已经补足”等抗辩，从资金性质、交易凭证及公司内部决议等方面进行证据审查。最终，法院认定三名股东构成抽逃出资，并分别在80万元、60万元、60万元范围内承担补充赔偿责任。

债务人无财产可供执行，不意味着债权实现就此止步。精准识别股东出资瑕疵、依法追究股东责任，是债权人实现债权的重要路径之一。

上海申伦律师事务所长期深耕执行、公司及商事争议领域，注重从生效裁判、执行情况、工商档案、银行流水等多维度梳理案件线索，围绕债权实现目标寻找责任主体及可执行财产。对于股东未履行、未全面履行出资义务以及抽逃出资等问题，申伦律师将结合案件具体情况，从证据调查、责任主体识别到诉讼策略制定进行系统研判，帮助当事人进一步挖掘债权实现路径。